所谓的治理管控就是指通过良好的公司治理来达到提高集团公司管控能力的方法，治理管控的底蕴就是通过集团内各权力机关相互之间的权力制衡和母子公司之间的职能制衡来进行集团公司管控运作。         众所周知，公司治理是企业最根源的层面，相当于企业生命的DNA，企业所有的管理体系、业务体系、权利体系、利益体系全部是公司治理这个大树之根上长出的枝离叶蔓。        在公司治理这个层面改善集团公司管控无疑是治本堵塞乱源之计，根正才能苗红，根深才能叶茂，好的治理管控能澄清水源，上游都清了，下游还能浊到哪里去？反过来如果治理管控做得不如人意，大梁折断，房子还能久么？无论再采取其它的任何管控措施，都会是不痛不痒、治标不治本，必然是望尘莫及，徒呼奈何？         把根留住！         1、公司治理         公司治理是指公司制企业中股东大会、董事会和高层经理人员之间划分权力、责任、利益，以形成一种相互制衡、相互依赖的组织制度安排。公司治理就是制定最大的游戏规则！         道法自然，良好的公司治理是有基本规律可循的，那些富有竞争力的管理精良的企业在公司治理的精髓上总表现出惊人的一致性：这就是制衡性、激励性、约束性和协调性。         所谓的制衡性，是指公司治理体系通过明确划分股东会、董事会、监事会和高级经理人员各自的权责利，从而形成三者之间的权力制衡关系，以确保公司的有效运行和绩效获取。         所谓的激励性，是指通过公司治理体系的作用，使得代理人或称为经营班子除了按照委托人的要求完成任务之外，还能产生进一步的激励，力争上游，多快好省，更好地实现委托人的利益。         所谓的约束性，是指通过公司治理体系而产生的一种约束力，可以防止代理人的不作为行为和内部人控制对公司带来的伤害，同时也能对代理人的渎职行为进行惩罚和制裁。         所谓的协调性，是指通过公司治理体系来协调委托人和代理人及其他利益相关者之间的利益关系，使不同利益主体都能尽最大努力为公司工作。         满足上述四个要求，公司治理就能够带来治理竞争力。        2、设计治理管控         治理管控是一件难度相当大的作业，它要求健全公司治理体系并在公司治理体系的各个环节强化集团公司管控的力度和精度，这的确是一场开颅手术，稍有不慎，呜乎哀哉。         治理管控体系的设计主要包括六大块内容：        第一是明确公司治理目标；         第二是把握公司治理要点；         第三是理顺产权关系；         第四是治理结构设计；         第五是治理运作设计；         第六是治理管理设计。             3、明确公司治理目标         差之毫厘，谬之千里。很多治理管控不良的案例其根源就是公司治理的目标不明确或背离公司治理的目标。         公司治理目标是在集团公司高级管理层、股东和董事会三方面参与者之间建立起一种有效的权责关系，亦即股东对董事会的有效的监督和制约，同时董事会对管理层进行有效的监督和制约，从而顺利地达到其最终目标--“保护股东权益”。         4、把握公司治理要点         设计治理管控体系首先就要明白衡量公司治理体系是否合理的标准，也就是优秀的公司治理到底是什么样的？这必须回答三个问题：         如何使公司最有效地运行？         如何使公司在激烈的市场竞争中求得生存和发展？         如何保证公司各方面的利益相关者的利益得到维护和满足？             明了良好公司治理体系应具有的特征可以帮助我们去设计一个良好的公司治理方案。         设计公司治理方案其关键是具备可操作性，为了达成操作性，公司治理方案需要明确公司治理结构和内部组织架构的关系；设置内容是否符合国家法律法规和公司战略目标及方向；需要明确各有关方面的职责、工作如何开展的流程以及考评体系的建立等具体问题。        除此之外，设计公司治理方案还需要参照最佳典范，这能够带来更为深度的思考和更加务实的帮助。        公司治理的最佳典范可以归结为：企业的股东通过董事会、监事会、各种专业委员会、派驻高级管理层或专业线的内部政策并配合适当的绩效考评和激励手段来监督控制公司经营管理层和子公司的具体行为。         以下是最佳典范的通行做法：        5、理顺产权关系         名不正则必言不顺，理顺产权关系极其重要，这是公司治理的法律基础，集团公司产权关系决定公司治理关系。         尤其是国资集团，由于行政性资源调配的关系，加上原有隶属关系的影响，当企业集团进入中央管理状态后，就会出现集团内部的企业有些与集团有产权关系，有些还没有。这就要求集团总部对其下属企业进行一次全面的产权审计，通过产权审计搞清资产现状。         在产权审计的基础上，企业集团应按照公司法的要求建立母子公司体制，母公司真正对子公司行使出资人权利并承担相应责任。子公司按照公司法改制后，要明确股东会、董事会、监事会和经理层的职责并规范动作，充分发挥董事会对重大问题统一决策和选聘经营者的作用，建立集体决策及可追溯个人责任的董事会议事制度。         集团企业在理顺产权关系的过程中，一定要注意对产权层级的控制。集团公司的产权层级越多，法定运作程序就会越复杂，这必然使得管控链条相应也越长，信息失真也越严重，管控成本也越高，管控效果也越差。从经验实践而言，集团公司内部的产权层级一般不应该超过三级（除非纯粹的财务型管控），那些所谓的“重孙公司”都是些笑话。            6、治理结构设计         治理结构设计重点要解决两方面问题：公司治理由哪些机构组成？参与公司治理的人员从哪来？         首先，公司治理主体由哪些机构组成。一般来说，公司治理机构包括股东会、董事会、监事会和经理班子，但企业不同的资本结构和不同的外部治理环境都会影响公司治理机构的设置，所以公司治理机构设计没有统一的模式。             其次，参与公司治理的成员来源。一般来说，成员来源可以分为三种：家族式治理、内部人治理和外部治理。这三种模式在实践中广泛存在，并各有其优劣利弊：         家族治理表现为家族占有公司的相当股份并控制董事会，家族成为公司治理中的主要影响力量。家族治理的优点是：主要股东的意志能得到充分而直接的体现。家族治理的缺点是企业经营所需要的大量资金受到限制，必然大量来源于借款，易导致企业受债务市场影响。家族治理主要为亚洲国家所采用。         内部人治理表现为银行、供应商、客户和职工都积极通过公司的董事会、监事会等参与公司治理事务，发挥监督作用。由银行和主要的法人股东组成的力量被称为“内部人集团”，而这些企业之间、企业与银行之间形成的长期稳定的资本关系和贸易关系便构成一种内在机制对经营者进行监控和制约。内部人治理的优点是：在正常情况下，经营者的决策独立性很强，很少直接受股东的影响。内部人治理的缺点是：经营者的决策不仅包括公司的一般问题，甚至还左右公司战略问题，当委托代理关系出现危机时，往往不利股东的利益。内部人治理主要为日本和德国所采用。         外部治理表现为在股份相当分散的情况下，公司的控制权一般掌握在经营者手中，此时外部监控机制发挥着主要的监控作用。由于资本市场和经理市场相当发达，经理市场的隐性激励和以高收入为特征的显性激励对经营者的激励和约束作用比较明显。外部治理的优点是：由于受股票市场的压力很大，股东的意志能够得到较多的体现。外部治理的缺点是：经理层具有很大的独立决策权，往往对股东不利。外部治理主要为英国、美国所采用。        7、治理运作设计         治理运作设计要害在于公司治理层的功能设置，也就是公司全部功能作业中，哪些功能要由公司治理层来行使，哪些功能要由公司管理层来行使。         治理运作设计要解决的是公司全部功能如何在公司治理层和管理层之间进行分配的问题。如果公司治理层分配的功能较多，则公司就是集权型管理，如果管理层分配的功能多，则公司就是分权型管理。        治理运作设计是一个很复杂的问题，但是由三种基本模式可以参照：             第一种模式是集团为执委会制，二级公司总经理制。在这种模式下，控股层董事会比较超脱，权力重心在执委会，执委会成员需要很强的经营决策能力和沟通协调能力。             第二种模式是集团为执行董事制，二级公司总经理制。在这种模式下，权力重心在控股层董事会，控股层董事会成员需要很强的经营决策能力和沟通协调能力。             第三种模式是集团为执委会制，二级公司董事长兼总经理制。在这种模式下，权力重心在执委会尤其是集团总裁，执委会成员需要很强的操作能力和管理能力。             8、治理管理设计         公司治理体系不仅需要科学的治理结构、合适的治理运作，更有赖于强大的治理管理。         治理管理设计的核心问题是，如何通过对派出执行和非执行董事的管理，实现集团的管控意图。         首先，集团应利用在控股公司股东会的控制地位，间接控制控股公司董事会的构成，派出有关人员。         其次，集团要规划好派出董事的任用方式及职责。             再次，集团要对派出董事的绩效进行评价，并与薪酬挂钩。

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